什麼是焦土政策？
焦土政策是目標公司用來阻止收購方惡意收購的積極防禦策略。以在撤退時摧毀任何對敵人可能有用的東西的游擊戰戰術命名，這種行動過程通常要求被收購的公司盡其所能降低自己的吸引力。
要點
- 焦土政策是通過使目標公司對潛在收購者沒有吸引力來阻止惡意收購的最後嘗試。
- 策略包括出售寶貴的資產、積累大量債務，以及承諾一旦有一天被解僱，管理層將獲得鉅額支出。
- 爲自由付出的代價可能會倒閉，因爲許多焦土措施難以恢復。
- 有時，敵意的投標人會獲得禁令，以防止目標公司實施焦土政策。
- 目標公司抵禦敵意收購的最簡單方法之一是採用“毒丸”，讓現有股東有機會以折扣價購買股票；有效地稀釋了潛在收購方的所有權。
- 在“喫豆人防禦”中，目標公司以自己的敵意收購企圖來回應敵意收購企圖。
- 焦土政策的主要問題在於，它可能會讓被收購方或目標公司陷入混亂，以至於其新獲得的自由是短暫的。
焦土政策如何運作
焦土政策是不得已而爲之的策略。在軍事和企業界，它可以被認爲是最終的、絕望的嘗試，以抵禦敵對的、不受歡迎的掠食者的進攻。
這裏的目標是發起損害公司、破壞其價值和未來收益的活動 潛在的。實現這一目標的策略包括出售珍貴資產、積累大量債務，一旦敵意收購完成就應償還，以及制定條款爲高級管理人員提供可觀的支出，例如，如果新的管理人員更換了金降落傘。團隊被帶上。
除非完全有必要，否則任何公司或其股東都不會願意採取此類行動。事實上，在試圖阻止敵意收購時，目標公司更常見的是啓動其他破壞性較小的反收購措施。一個例子是翻轉的毒丸。這個 特定策略使收購方以外的股東能夠以折扣價購買目標收購公司的額外股票。
用新股充斥市場會稀釋收購方已經購買的股票的價值 公司，降低其所有權比例，使其獲得控制權變得更加困難和成本更高。但是，並非所有人都可以使用此選項。毒丸只能在目標公司章程或章程中使用，這意味着焦土政策有時是抵禦敵對者的唯一可行解決方案。
焦土政策策略的類型
企業可以通過多種方式實施焦土政策。它們可能包括承擔額外的債務、爲高級管理人員採用金色降落傘、出售珍貴資產或在擬議的收購後重新安排債務償還。
換句話說，這些防禦策略中的每一個都旨在降低目標公司對潛在敵對收購者的吸引力。
讓我們來看看一些特定類型的焦土動作。
使價格昂貴
目標公司抵禦敵意收購的最簡單方法之一是採用“毒丸”，讓現有股東有機會以折扣價購買股票。
毒丸有效地稀釋了潛在敵對收購者的所有權，並使目標公司變得不合理地昂貴。例如，2020 年 12 月，運動服裝零售商 Foot Locker 宣佈採用毒丸計劃，以防止控股公司 Vesa Equity 的收購企圖。 Vesa Equity 由捷克億萬富翁律師、激進投資者 Daniel Kretinsky 控制和經營。
當 Vesa Equity 購買該公司 12.2% 的股份，總共購買了 153,730 股股份時，Foot Locker 管理層處於警戒狀態。 Foot Locker 的毒丸被實施以阻止 Vesa Equity 和 Kretinsky。該計劃將於 2021 年 12 月 7 日到期，據 Foot Locker 稱，應降低“任何人通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性”。
毒丸計劃的正式名稱爲股東權利計劃。
出售關鍵資產
發生惡意收購的一個重要原因是潛在收購方希望獲得目標公司擁有的特定“皇冠上的寶石”資產。但如果目標公司能夠將其最具吸引力的資產出售給友好的第三方，它可能會使潛在的收購變得沒有吸引力。
例如，核心資產或皇冠上的寶石資產可以是專有技術、客戶數據庫，甚至是車隊。當然，這種方法的最大困難是出售關鍵資產會對公司造成永久性損害。這不是不可逆轉的行動。正因爲如此，出售核心資產往往只是萬不得已的策略。
收購收購方
在這種防禦方法中，也稱爲“喫豆人防禦”，目標公司希望通過試圖接管收購方來徹底扭轉局面。這是一種激進的策略，但與任何防禦策略的目的相同：使收購方極難進行敵意收購，並迫使他們放棄嘗試。
換句話說，在喫豆人防禦中，目標公司以自己的敵意收購企圖來回應敵意收購企圖。
爲了使喫豆人防禦發揮作用，目標需要大量資源。由於喫豆人防禦涉及收購敵對收購方，因此目標公司需要足夠的財務資源才能被視爲可信威脅。
爲了籌集喫豆人防禦所需的資金，目標可以出售其非核心資產、出售非核心業務部門、借入現金或利用自己的現金餘額。
1982 年，工程和製造公司 Bendix 試圖收購建築材料專家 Martin Marietta，這是在現實生活中使用這種策略的最好例子之一。 Bendix 設法獲得了 Martin Marietta 股份 70% 的控股權。
爲了抵禦全面收購，Martin Marietta 出售了幾個非核心業務部門，並借入 10 億美元獲得了 Bendix 50% 的股份。相互競爭所需的大量現金傷害了兩家公司。最終，Allied Corporation 收購了 Bendix。
對焦土政策的批評
從事這些做法是非常危險的。目標是防止發生惡意收購。焦土政策是如此致命，以至於它可能會成功實現這一目標。問題在於，它也可能讓被收購方或目標公司陷入混亂，以致其新獲得的自由是短暫的。
很大程度上取決於採取了哪些措施來嚇跑求婚者。如果採取極端措施，例如出售重要資產和收購大量債務，目標公司倒閉可能只是時間問題。
重要的
在極端情況下，焦土政策可能最終成爲“自殺藥丸”。
殺死自己是爲自由付出的高昂代價，並且可能會導致股東的反抗，無論他們多麼反對被另一家公司吞併。如果發生收購，新公司的現金或股份將如約而至。另一方面，破產可能會讓他們兩手空空。
焦土政策的侷限性
如果所有董事會（B of D）都以某種方式同意焦土政策值得實施，他們仍然必須克服一些潛在的困難障礙。敵對公司可能會針對公司的防禦行動尋求禁令，並可能阻止董事會停止收購要約。
例如，一家鋼鐵公司可能威脅要收購一家因製造劣質零件而捲入訴訟的製造商。
在這種情況下，目標公司將尋求購買與任何訴訟和解相關的未來負債，以使新合併的公司承擔這些負債，使其對敵意投標人沒有吸引力。
不過，可能毀掉自己的選擇並不總是完全由目標公司自行決定。在這種情況下，敵意的投標人可能能夠獲得法院禁令以停止此次收購，如果成功，將有效地挫敗鋼鐵公司的焦土政策。
焦土政策常見問題解答
什麼是焦土政治政策？
焦土政治政策旨在摧毀反對黨或制度本身，使其無法繼續。
焦土政策是否已在商業中使用？
是的。企業經常實施焦土政策，作爲防禦或阻止敵意收購的手段。例如，計算機巨頭惠普在 2020 年 2 月採取了毒丸計劃，以抵禦施樂的惡意收購要約。