什麼是龍蝦籠？

龍蝦陷阱是小型目標公司用來保護自己免受大公司惡意收購的一種防禦策略。

採用這種反收購措施的公司在其章程中通過條款，禁止持股超過 10% 的股東將證券轉換爲有表決權的股份。這可以防止大股東增加其有表決權的股票頭寸並促進對目標公司的收購。

龍蝦籠的工作原理

惡意收購在企業界很常見。惡意收購是指一家公司試圖在未獲得目標公司董事會(B of D) 明確批准或同意的情況下收購另一家公司。在這些情況下，潛在收購者可能會採取多種策略，例如發出要約或購買目標公司的現有股票以獲得控制權。

目標公司有多種策略來抵禦這些未經請求的要約。其中之一就是龍蝦陷阱。

爲了設置“龍蝦陷阱”，公司必須在其章程中制定一項條款，概述該策略的細節。當惡意收購的潛在目標決定使用“龍蝦陷阱”作爲防禦時，公司章程中會強制執行一項規則，禁止某些股東（持有超過 10%可轉換證券的股東）將其持有的股份轉換爲有表決權的股票。

龍蝦陷阱條款涵蓋的可轉換證券包括任何可以轉換爲投票股票的資產，包括可轉換債券、可轉換優先股、可轉換債券和認股權證。

龍蝦陷阱通常由小公司使用，專門用於捕捉和阻止試圖佔領它們的大型捕食者。它可以單獨使用，也可以與其他策略結合使用，例如毒丸、白馬王子或焦土政策。

龍蝦籠示例

假設一家名爲 Small Pond 的企業收到了其較大競爭對手 Big Fish Inc. 的惡意收購要約。

Small Pond 的董事和管理層極度反對公司被 Big Fish 收購，並試圖爭取股東支持拒絕收購要約。他們知道一家大型對沖基金擁有 Small Pond 15% 的投票權股份，以及認股權證，如果這些認股權證被轉換，將使其在公司中再擁有 5% 的股份。

幸運的是，Small Pond 的創始人有先見之明，在公司章程中加入了龍蝦陷阱條款，以防止公司落入不受歡迎的人之手。該公司的 B of D 繼續使用該條款阻止對沖基金將其認股權證轉換爲有投票權的股份，併成功拒絕了敵意收購。

龍蝦陷阱與其他防禦策略

如上所述，潛在目標可以使用多種策略來抵禦惡意收購。所有這些策略都旨在降低目標對收購者的吸引力。不過，它們各自的工作方式各不相同， 具體選擇何種方式一般取決於公司的規模和章程。

除了龍蝦籠，其他 企業界常用的反收購措施包括：

毒丸

毒丸計劃有兩種形式：翻轉收購和翻轉收購。前者更爲常見，它允許除收購方以外的股東以折扣價購買額外股份，從而提高其股權地位，同時減少收購方在購買公司股份後的持股量。另一方面，後者允許目標公司的股東在惡意收購成功後以大幅折扣的價格購買收購公司的股份。

毒丸計劃的核心目的是迫使收購方坐到談判桌上，而不是讓其簡單地接管目標公司。

白騎士

這一策略本質上使友好公司（稱爲白衣騎士）能夠接管目標，並將其從不友好的黑衣騎士的魔爪中解救出來。

如果收購不可避免，大多數公司通常更願意被友好公司收購，而不是被敵意公司收購。這是因爲白衣騎士通常會試圖保持目標公司的業務完整性，而不是對其進行徹底的改變。在白衣騎士的情況下，目標公司的投資者也可能從更好的股票報價中受益。

焦土

這種方法破壞了目標公司的企業形象，使目標公司對收購方的吸引力降低。採用焦土政策的公司可能會承擔更多債務，出售資產，並在管理團隊被新高管取代時向他們提供鉅額報酬。

焦土政策被廣泛視爲不得已的手段，而且往往會帶來問題。如果公司承擔過多債務或出售對其業務至關重要的資產，它們可能無法恢復元氣。

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