什么是龙虾笼？

龙虾陷阱是小型目标公司用来保护自己免受大公司恶意收购的一种防御策略。

采用这种反收购措施的公司在其章程中通过条款，禁止持股超过 10% 的股东将证券转换为有表决权的股份。这可以防止大股东增加其有表决权的股票头寸并促进对目标公司的收购。

龙虾笼的工作原理

恶意收购在企业界很常见。恶意收购是指一家公司试图在未获得目标公司董事会(B of D) 明确批准或同意的情况下收购另一家公司。在这些情况下，潜在收购者可能会采取多种策略，例如发出要约或购买目标公司的现有股票以获得控制权。

目标公司有多种策略来抵御这些未经请求的要约。其中之一就是龙虾陷阱。

为了设置“龙虾陷阱”，公司必须在其章程中制定一项条款，概述该策略的细节。当恶意收购的潜在目标决定使用“龙虾陷阱”作为防御时，公司章程中会强制执行一项规则，禁止某些股东（持有超过 10%可转换证券的股东）将其持有的股份转换为有表决权的股票。

龙虾陷阱条款涵盖的可转换证券包括任何可以转换为投票股票的资产，包括可转换债券、可转换优先股、可转换债券和认股权证。

龙虾陷阱通常由小公司使用，专门用于捕捉和阻止试图占领它们的大型捕食者。它可以单独使用，也可以与其他策略结合使用，例如毒丸、白马王子或焦土政策。

龙虾笼示例

假设一家名为 Small Pond 的企业收到了其较大竞争对手 Big Fish Inc. 的恶意收购要约。

Small Pond 的董事和管理层极度反对公司被 Big Fish 收购，并试图争取股东支持拒绝收购要约。他们知道一家大型对冲基金拥有 Small Pond 15% 的投票权股份，以及认股权证，如果这些认股权证被转换，将使其在公司中再拥有 5% 的股份。

幸运的是，Small Pond 的创始人有先见之明，在公司章程中加入了龙虾陷阱条款，以防止公司落入不受欢迎的人之手。该公司的 B of D 继续使用该条款阻止对冲基金将其认股权证转换为有投票权的股份，并成功拒绝了敌意收购。

龙虾陷阱与其他防御策略

如上所述，潜在目标可以使用多种策略来抵御恶意收购。所有这些策略都旨在降低目标对收购者的吸引力。不过，它们各自的工作方式各不相同， 具体选择何种方式一般取决于公司的规模和章程。

除了龙虾笼，其他 企业界常用的反收购措施包括：

毒丸

毒丸计划有两种形式：翻转收购和翻转收购。前者更为常见，它允许除收购方以外的股东以折扣价购买额外股份，从而提高其股权地位，同时减少收购方在购买公司股份后的持股量。另一方面，后者允许目标公司的股东在恶意收购成功后以大幅折扣的价格购买收购公司的股份。

毒丸计划的核心目的是迫使收购方坐到谈判桌上，而不是让其简单地接管目标公司。

白骑士

这一策略本质上使友好公司（称为白衣骑士）能够接管目标，并将其从不友好的黑衣骑士的魔爪中解救出来。

如果收购不可避免，大多数公司通常更愿意被友好公司收购，而不是被敌意公司收购。这是因为白衣骑士通常会试图保持目标公司的业务完整性，而不是对其进行彻底的改变。在白衣骑士的情况下，目标公司的投资者也可能从更好的股票报价中受益。

焦土

这种方法破坏了目标公司的企业形象，使目标公司对收购方的吸引力降低。采用焦土政策的公司可能会承担更多债务，出售资产，并在管理团队被新高管取代时向他们提供巨额报酬。

焦土政策被广泛视为不得已的手段，而且往往会带来问题。如果公司承担过多债务或出售对其业务至关重要的资产，它们可能无法恢复元气。

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